ポイント

特徴

近年M&Aは珍しいものではなく、経営課題を解決する有効手段として認知度が高まっています。会社(事業)を買いたい、会社(事業)を売りたいというお客さまの“縁談”をサポートします。

  1. 秘密厳守

    M&Aは秘密保持が原則です。具体的な交渉に入るまで企業名は匿名として取扱います。世間や従業員に知られたくない方も安心してご相談ください。

  2. 仲介者としての機能

    M&Aでは仲介者がいる場合がほとんどです。仲介者は案件の進行、企業評価アドバイス、条件交渉手配等を行いクロージングまでのサポートを行います。当行によるサポート、専業会社のご紹介が可能です。

  3. 各種契約書の草案作成

    M&Aの契約内容は案件毎に違います。案件に応じた契約書の草案作成を行い、サポートします。

M&Aとは

「M&A」とは「Merger and Acquisition」の略で「企業の合併・買収」といわれます。時間を買うための有効な経営戦略の一つとして、M&Aは積極的に活用されています。

  • 売り手のメリット

    1. 廃業や清算の場合は取引先に影響を与える他、会社そのものが無に帰します。M&Aにより第三者に会社や事業が引き継がれます。
    2. 廃業や清算の場合は従業員が解雇になります。M&Aでは優良な会社が買い手になることから、一般的に従業員の雇用は継続されます。
    3. 廃業や清算に比べて、株主の手取り額が多くなる可能性があります。
  • 買い手のメリット

    1. 商圏の拡大や事業の多角化等には多大な費用と時間が掛かります。既存の会社を買い取ることでスピーディーな展開が可能となります。
    2. 顧客基盤や技術、人材等を引き継ぐことができます。

一般的なM&Aの流れ

取扱手数料

取扱手数料 具体的な手数料については別途ご相談させて頂きます。

中小M&Aガイドラインの遵守

百十四銀行は、中小M&Aガイドラインを遵守しており、中小M&Aが安心かつ円滑に行われる環境の実現に貢献します。

 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。
  1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  7. 契約期間
  8. 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

 クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
  • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
  • テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
  • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
    • 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
  • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
    1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
    2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
    3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。

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